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　　刘梦晗表示，随着相关政策“暖风”频吹，上市公司并购重组新三板企业的案例有所增多，推动了一级市场和二级市场发挥交易功能，也在一定程度上为市场并购重组铺路和扫清障碍。

　　从上市公司并购新三板公司的并购目的看，产业链整合是主要目的。从并购后上市公司持有企业股权占比情况看，今年前三季度已披露股权比例的108起案例中，受让后持股比例超50%的有81起，占比约75%。

　　东北证券研究总监付立春认为，由于新三板挂牌公司具有公众公司属性，在公司治理、信息披露的规范程度方面比普通股份公司具有更明显优势，因此上市公司“淘金”新三板案例增多。从并购方A股上市公司看，主要分布在传统行业，由于这些公司受经济形势、去杠杆等因素影响较大，寻求优质并购标的需求旺盛。对于被并购方来说，多数是新兴行业企业，由于当前新三板市场流动性较低迷，相对于排队IPO，挂牌公司有一定意愿选择被上市公司并购。

　　并购风险须防范

　　“联姻”看似美好，其中也暗藏风险。在并购重组环境趋好的大背景下，“忽悠式”重组、并购失败、商誉减值等风险事件也时有发生。例如，日前*ST赫美原计划向新三板挂牌公司英雄互娱全体股东发行股份购买股权。交易完成后，深圳赫美集团股份有限公司曾公告称，重组项目进展顺利。但随后立即宣布终止股份转让协议。对此，深交所要求*ST赫美自查是否涉嫌“忽悠式”重组，并详细说明未满足股份转让协议核心交易条件的具体情况。

　　无独有偶，备受市场关注的全通教育收购吴晓波频道一案，也曾多次被深交所问询。最终经过6个多月的煎熬，9月底这场交易以市场环境不稳定、政策环境变化、企业未来经营成果不确定为由终止，而吴晓波频道也开启更名模式。

　　Wind资讯显示，今年前三季度，根据最新披露公告日期计算，并购重组失败的案例达59起，其中，横向整合、多元化战略、战略合作等目的的重组失败数量较多，不乏*ST大控、*ST东南、*ST仁智等9家“戴帽”公司。梳理这些并购重组失败案例，并购终止原因包括核心条款无法达成一致意见、市场环境变化、标的企业经营情况低于预期以及被并购企业股东人数较多导致沟通协调工作较为复杂等因素。其中，核心条款无法达成一致意见成并购终止主要原因。所谓“核心条款”主要包括标的资产估值、交易方式、对赌协议及未来发展规划等方面条款。

　　刘梦晗认为，去年以来，涉及业绩不达标计提巨额商誉减值的并购重组案例开始增多，这类商誉风险至今仍让部分上市公司心有余悸。由此反映出上市公司在并购重组过程中对被并购标的的成长性和长期业绩了解不够，收购溢价太高。要预防未来的商誉减值风险及其他并购风险，上市公司要在今后的并购重组活动中对被并购标的更加谨慎和理性，加大调研力度，选择真正有发展前景的好公司。（记者周琳）

(责编：栗翘楚、杨曦)