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但与头部主播合作、深耕各平台的费用并不低，监管部门在《反馈意见》中也提及，发行人“报告期内存在大额营销推广费”。据“认养一头牛”招股说明书，2019~2021年，“认养一头牛”的营销推广费分别为0.71亿元、2.62亿元和4.14亿元，占比营收8%、16%、16%，而同期公司期间费用率分别为26.88%、23.46%和25.17%，从2020年开始，营销推广费就占了公司期间费用的一半以上。

笔者注意到，“认养一头牛”IPO募集的18.5亿元资金中，将有5.2亿元用于品牌建设营销推广项目。

认养奶牛模式是否涉嫌传销和非法集资

据公开信息，“认养一头牛”品牌在2016年成立之初，其定位就是一家替用户养牛的公司。公司打出“认养”概念，宣传“买牛奶，不如认养一头牛”，而“认养模式”正是其出圈大招。

在2017年1月，“认养一头牛”推出两种认养形式：一是通过支付2999元“认养一头牛”，获得牧场奶牛认养权。二是花费1万元成为联合牧场主，获得“认养一头牛”的所有权益。

2020年5月，“认养一头牛”将认养模式升级，发起了“百万家庭认养计划”，开启云认养、联名认养以及实名认养三种模式。用户花费297元~1188元成为“养牛人”后，会有销售佣金和邀请奖励，随着推广销售的不断累计，销售佣金比例也会按对应的等级提升，此外还有“下级返佣提成”，粉丝每下一单，都可获得佣金提成。

而这一经营模式也成为此次监管部门重点关注的内容。监管要求公司说明，“认养模式”是否涉及传销、是否涉及非法集资或非法公开发行业务，是否存在纠纷或潜在纠纷。

在国务院2005年颁布的《禁止传销条例》第7条中，规定了“拉人头”“入门费”“团队计酬”三种传销活动的形式。《刑法》第224条将“拉人头”“入门费”两种传销活动纳入刑事打击范畴，而对“团队计酬”式传销则未作规定。2013年，“两高三部”发布《关于办理组织领导传销活动刑事案件适用法律若干问题的意见》(以下称《传销意见》)，规定以销售商品为目的、以销售业绩为计酬依据的单纯的“团队计酬”式传销活动，不作为犯罪处理，可由市场监督管理部门予以行政处罚，而无需司法机关介入。

有法律专业人士认为，如果“养牛人模式”主要是以销售商品为目的、以销售业绩为计酬依据的单纯的“团队计酬”式活动，虽然根据《传销意见》，不构成刑事犯罪，但是仍然违反了《禁止传销条例》，可能因行政违法而被处以巨额处罚。但如果“养牛人模式”形式上采取“团队计酬”方式，但实质上存在“拉人头”“入门费”等情况，则应当依照刑法规定，以“组织、领导传销活动罪”定罪处罚。

而对于认定是否存在“拉人头”“入门费”等情况，专业人士认为，首先应关注购买产品的价格和实际价值差距如何。如果这个价格和实际价值差别巨大，可能被认定为传销活动罪中的“入门费”，即“以缴纳费用或者购买商品、服务等方式获得加入资格”。

其次，如果缴纳费用后成为名义为“养牛人”的营销人员，这个营销人员后续发展的人员都是类似的营销人员，则可能被认定为存在“拉人头”的情况，即“直接或者间接以发展人员的数量作为计酬或者返利依据”。如果这个营销人员后续发展的人员，都是真正认养奶牛的纯粹的消费者，而不是营销人员，则不宜认定存在“拉人头”情况。

同时，如果购买价格和实际价值相符，那么哪怕养牛人营销人员后续发展的对象为自身类似的营销人员，也应认定为营销人员同时具备真正的消费者的身份，这种营销模式和目前存在的直销、微商相类似，不宜认定违法或者犯罪。