是否存在关联方非关联化的情形？巨一科技科创板IPO首轮遭35问

　　5月8日，资本邦了解到，安徽巨一科技股份有限公司(下称“巨一科技”)回复科创板IPO首轮问询。

　　在科创板IPO首轮问询中，上交所主要关注公司股东、实控人、资产重组、董监高、员工、社保、技术先进性、主营业务、知识产权、业务取得、采购与供应商、市场地位、关联交易、行政处罚、等共计35个问题。

　　具体看来，关于知识产权，上交所要求发行人：(1)说明Vinfast的基本情况、主营业务，是否从事知识产权授权业务，发行人与Vinfast的合作历史，与其签署产品开发和技术转让协议的背景及原因，是否存在相关利益安排；(2)说明向Vinfast收取的专利许可费的定价依据，是否公允，相关收入确认是否符合企业会计准则等相关规定，后续特许权使用费的计算基础和收取情况；(3)说明相关知识产权是否为发行人核心知识产权，是否涉及发行人核心技术，对应产品的销售收入占比；(4)结合前述知识产权对发行人的重要程度及合同主要条款，说明技术许可对发行人生产经营的影响，是否会对公司竞争力、技术的领先性产生重大影响，发行人的主要应对措施；(5)具体说明授权知识产权的基本情况、研发成本及价值；(6)说明如Vinfast将相关权利义务转让、委托给第三方，第三方是否可以继续转让、委托，是否受上述EDS销售条款的约束，转让、委托对发行人生产经营的影响。

　　巨一科技回复称，Vinfast系越南上市公司VINGROUPJOINTSTOCKCOMPANY(越南河内证券交易所股票代码：VIC)控股的整车制造企业。Vinfast为开发新能源汽车，需要专业的电驱动系统供应商为其开发适配电驱动系统并供应产品，同时其对相关电驱动系统的本地自主化生产亦有需求。鉴于发行人在电驱动系统的开发、设计、生产领域具有丰富的经验，且具备提供电驱动系统智能生产线整体解决方案的能力，2019年下半年经Vinfast与巨一动力初步协商，双方就巨一动力开发适配于Vinfast新车型的EDS(电驱动)产品事项达成合作意向。

　　2020年初，巨一动力与Vinfast签署电驱动系统开发服务协议及补充协议，约定由巨一动力为其开发适配车型的电驱动系统。

　　同时，巨一科技与Vinfast签署EDS电驱动系统装配生产线销售合同，约定向Vinfast提供生产前述相关电驱动产品的生产线。随着双方合作的深入，Vinfast为了更好地实现电驱动系统自主化生产、获取后续技术研发升级能力，与巨一动力签署了产品开发和技术转让协议(下称“技术许可及转移协议”)，约定巨一动力将相关知识产权及技术许可给Vinfast，并同时向Vinfast提供技术文件转移、技术传授(包括组件采购支持)等相关服务。至此，双方形成了包括产品开发、样机供应、新能源汽车动力总成智能装侧生产线、技术许可及技术转移在内的业务合作关系。

　　综上，公司与Vinfast进行合作并签署相关协议存在合理商业背景，不存在其他利益安排。

　　公司与Vinfast签署的技术许可及转移协议包括向Vinfast提供技术许可、技术文件转移以及技术传授(包括组件采购支持)等相关服务，并约定本次技术许可及转移相关费用、后续特许权使用费。其中本次技术许可及转移相关费用合计为650万美元，具体由许可费及服务费构成并分为两阶段支付，具体信息已申请豁免披露。

　　前述技术许可及转移协议项下费用定价的考虑因素不仅包括知识产权许可，还包括技术文件转移、技术传授等相关服务，系对技术许可与技术转移服务的整体定价。该定价系双方基于对相关技术对应产品的市场化前景、服务内容、历史投入等因素综合考虑，通过商业谈判确定，交易具备真实商业背景，定价公允。

　　截至目前，发行人与Vinfast签署的智能装备生产线、产品开发、技术转让等协议尚未实现收入，电驱动系统产品样机实现了16.53万元(美元)收入。

　　根据合同约定，发行人在上述合同项下需提供智能装备生产线制造、产品开发、技术许可及转移和产品供应等服务。

　　根据《企业会计准则》规定，发行人与Vinfast之间签署的技术服务费、产品开发协议属于提供劳务服务，相关收入确认标准符合企业会计准则规定。

　　关于关联交易，招股说明书披露，发行人部分关联方已注销或转让股权。报告期内，发行人对关联方合肥工业大学科教开发部的应付账款为285.79万元、195.98万元、152.58万元、155.49万元。

　　上交所要求发行人说明：(1)上述企业是否与发行人存在业务联系，是否为同业或者上下游关系，报告期内与发行人是否存在未披露的交易，是否存在关联方非关联化的情形；(2)与发行人业务相关的企业注销后资产、业务、人员的去向，股权受让方的基本情况，与发行人或发行人的主要客户、供应商是否存在可能导致利益输送的特殊关系，转让价格是否公允，转让资金来源；(3)发行人对关联方合肥工业大学科教开发部应付账款的产生原因及具体内容。