天秦装备去年业绩ROE均降 关联收购标的悔改业绩承诺

　　中国经济网编者按：9月3日，秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“天秦装备”）首发申请将上会。本次发行的保荐机构（主承销商）是长江证券承销保荐有限公司，联席主承销商系南京证券股份有限公司。

　　天秦装备最主要的产品系专用防护装置。本次拟在深交所创业板公开发行新股不超过2800.20万股，拟募集资金2.95亿元，分别用于“新型军用防护装置制造升级建设项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”。

　　2015年10月8日，天秦装备股票在全国股转系统挂牌转让，证券简称为：天秦装备，证券代码为：833742。2019年5月21日，公司因筹划IPO停牌，此后新三板股票一直处于停牌状态。

　　去年，天秦装备营收下滑4.31%，净利下滑14.16%。今年上半年，天秦装备营收继续下滑，但净利回升。

　　2017年-2019年，天秦装备营业收入分别为1.70亿元、2.22亿元、2.13亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为3905.58万元、6122.05万元、5255.24万元。

　　天秦装备各期收到的现金落后营收。各期，销售商品、提供劳务收到的现金分别为1.33亿元、1.59亿元、1.71亿元，占当期营业收入的比例分别为78.69%、71.37%及78.20%；经营活动产生的现金流量净额分别为4568.52万元、6089.83万元、4697.44万元。

　　今年上半年，天秦装备营业收入为9487.13万元，同比下滑7.59%；归属于母公司所有者的净利润为2787.38万元，同比增长19.12%；经营活动产生的现金流量净额为3557.33万元，去年同期为5.26万元。

　　天秦装备加权平均净资产收益率连降2年。2017年-2019年，公司加权平均净资产收益率分别为19.68%、18.57%、15.35%。

　　去年，天秦装备研发投入微降。天秦装备研发费用率始终远低于同行均值，在2019年为同行最低。

　　2017年度、2018年度及2019年度，公司的研发投入分别为834.65万元、1060.00万元及1044.62万元，分别占当期营业收入的比例为4.92%、4.77%及4.91%。同行研发费用率平均值分别为6.72%、7.48%、8.00%。

　　天秦装备的销售费用额远远低于同行，销售费用率过去3年均为同行最低。2017年度、2018年度及2019年度，天秦装备的销售费用总额分别为148.66万元、263.73万元及259.86万元，同行业可比上市公司平均销售费用分别为4711.63万元、4998.82万元、4392.18万元。

　　同期，天秦装备销售费用率分别为0.88%、1.19%、1.22%，同行平均值分别为2.90%、3.05%、3.02%。

　　天秦装备称，报告期内，发行人销售费用占营业收入比例低于可比上市公司，主要因为：①发行人系装备防护领域的核心供应商，系多型号专用防护装置产品的唯一供应商，主要客户为中国兵器集团、中国兵装集团等大型整机/总体单位，发行人与主要客户建立了长期稳定的合作关系，市场开拓投入费用及占比较低；②发行人销售的主要产品运输费主要由客户承担，因此运输费金额及占比较低；③发行人销售费用具体明细项目较少，无仓储费、代售手续费、信用保险费等其他费用支出。

　　深交所于2020年7月17日对天秦装备下发审核问询函，共计追问9个问题，其中第1个问题就关注公司报告期内进行的一起关联收购。

　　2017年12月，天秦装备通过发行股份、支付现金的方式收购潘建辉、毕毅君持有的天津丽彩数字技术有限公司（以下简称“天津丽彩”）100.00%股权。天津丽彩100%的股权交易价格为5985.00万元。

　　本次发行股票收购资产的交易对方潘建辉、毕毅君为天秦装备董事（毕毅君于2019年3月辞去董事职务），本次收购资产事项属于关联交易。

　　此外，潘建辉、毕毅君二人的配偶参与天秦装备2015年股票发行，侯健（潘建辉配偶）认购35万股，庞广才（毕毅君配偶）认购15万股。

　　深交所要求公司补充披露发行人与天津丽彩的合作背景，2015年潘建辉和毕毅君的亲属认购发行人股票的原因及背景，是否存在其他利益安排。

　　天秦装备回复称，潘建辉、毕毅君亲属参与发行人2015年股票发行，为单纯投资行为，不存在其他利益安排。

　　2016年，天津丽彩营业收入为1590.36万元，净利润仅6.56万元。

　　但遭天秦装备收购后，天津丽彩业绩开始飙升。2017年-2019年，天津丽彩营业收入分别为3307.21万元、3195.26万元、3719.44万元，净利润分别为666.27万元、731.77万元、546.88万元。

　　业绩大涨的天津丽彩仍未能达到最初的业绩承诺。天秦装备收购天津丽彩时，潘建辉、毕毅君对天津丽彩2017年-2019年3年的业绩承诺金额为3300.00万元。

　　但2019年一季度，上述业绩承诺金额遭调整为1854.42万元，调减了43.81%。

　　2017年末、2018年末及2019年末，天秦装备商誉均为432.41万元，为2017年末收购天津丽彩产生。