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　　其实对赌协议的核心是估值，“企业想估值高一些多拿钱，投资者想便宜点，双方就签署协议，投资者先给钱，几年后企业达不到业绩目标，就要回购股份进行补偿。”田韦德说道。

　　据了解，对赌协议作为一种估值调整机制，其签订源于投资者与融资者对于企业的价值难以达成一致，对赌协议本意在于将交易双方不能达成一致的问题暂时搁置，待该不确定性消失后，再重新结算。

　　但是从现状来看，对赌协议似乎不只是估值调整的需求，而是开始“内卷”，成为股权投资的标配。

　　李正宁对21世纪经济报道表示，对赌协议有其合理性，目前比较普遍的重要原因是作为市场的产物和法律上的好工具已经遭普遍接受，并逐渐成为私募管理人风险控制工具箱中的标配之一，“私募管理人要对他的投资人负责，如果私募管理人没有主张订立对赌条款，投资人也就会怀疑他是否尽到审慎管理的义务，就像一件事大家都在做，我不做就会吃亏，但这样可能导致滥用对赌条款的现象。”

　　根据东方财富choice数据，在中小企业较多的新三板，2015年、2016年分别有133家、130家企业涉及对赌协议，而2017年仅半年多时间，新三板就有148家企业涉及对赌协议，有观点认为，真实数量可能远远比披露出来的多。

　　另外根据Wind及中银证券数据统计，2015年至2017年底，A股上市公司定增重组、并购重组交易中涉及的对赌协议超过1700份，2017年便有500余份。其中创业板预计2019年对赌协议数量达250个。

　　对赌成功率低下如何避免双输

　　在对赌协议如此普遍之时，其成功率却并不高。

　　2002年，蒙牛和摩根士丹利签订对赌协议，2005年3月，蒙牛业绩迅猛增长，摩根士丹利兑现给蒙牛管理层6000多万股股份，自己套现超过26亿港元走人。

　　然而像蒙牛这样成功双赢的对赌并不多见，东方高圣数据显示，国内对赌协议成功率仅23%。田韦德对21世纪经济报道表示，这一数据基本准确，大部分企业都无法完成对赌，因为信息主动权和经营主动权在企业自己手里。

　　“现在问题是好的投资标的太少，估值和价格普遍很高，作为投资方其实不划算，但是没有更好的办法，有些标的一级市场价格太贵，最后回购可能完不成，大家都不太敢投了，但是对于部分企业，因为股权融资时价格就很高，是利润的很多倍，即使最后没有完成对赌，企业也是划算的。”田韦德说道。

　　中山大学管理学院相关研究显示，近期一些“高估值、高承诺”的并购交易逐渐显现出投机、套利的迹象:一方面，股价高估的上市公司有强烈的动机利用市场时机扩大并购规模；另一方面，标的公司通过高业绩承诺得以高价出售，但业绩未达标时，所支付的补偿可能远远低于并购溢价，甚至不乏一些变更对赌条款、逃避补偿义务的案例。

　　李正宁对21世纪经济报道表示，对赌条款的现实成功率比23%更低，可能在20%以下，一方面因为创业公司太多，基数大，另一方面很多细分领域市场有限，即使是龙头企业其融资渠道和营收金额都不够大，无法顺利发展，此外对企业来讲，对赌本身就是高投入、高风险、高收益的事情，上市后收益如果是10倍以上，成功率10%也很正常。

　　但是在成功率较低的情况下，如果对赌失败，企业和投资人双方怎样做才能挽救局势？

　　田韦德对21世纪经济报道指出，在早期时，创业企业如果太小，或者对市场前景没有预期，企业自身还是踏实一点好，稍微乐观一点也行，但不要把“牛皮”吹得太大，到最后双输，投资方就只能诉讼，企业的经营也会受到影响。

　　李正宁对21世纪经济报道分析，其实对赌失败时，很多时候公司和投资人双方都不愿意触发对赌条款，把看好的项目“逼死”，甚至在触发之前，双方就已经开始协商并寻求新的解决办法，比如寻找新的融资、收购或者把条款延期、寻找新的业务增长点与业务伙伴等。

　　根据瑞尔齿科招股书，其实原先的协议显示，若2020年12月31日前未成功IPO，瑞尔齿科需赎回股份，但今年1月29日公司与股东达成协议，将赎回开始日期延期一年，修改为2021年12月31日，且目前正与相关股东讨论将这一日期继续延后，修改为2022年12月31日或之后。

　　“如果问题仍解决不了，站在基金管理人(投资者)的角度，他需要对自己的投资者有交代，尤其是个人投资者过多的时候，大家可能要求必须启动投资合同下的权利，有时候选择启动回购条款时，就代表已经不看好这一标的公司了。”李正宁说道。