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是否存在关联方非关联化的情形?巨一科技科创板IPO首轮被35问(2)

  巨一科技回复称,发行人与合肥工业大学科教开发部的应付账款系因报告期外的交易而产生,报告期内,除JEEAutomationGmbH与发行人发生过业务联系之外,上述其他关联方与发行人均不存在业务联系,不存在同业或者上下游关系;发行人与上述企业不存在未披露的关联交易,亦不存在关联方非关联化的情形。

  与发行人业务相关的已注销企业为JEEAutomationGmbH及柳州巨一动力科技有限公司。JEEAutomationGmbH自设立以来未开展实际经营,未实际招聘员工或采购过资产;柳州巨一动力科技有限公司系巨一动力全资子公司,该公司自设立以来未开展实际经营,未实际招聘员工或采购过资产。

  报告期内,发行人发生过股权转让的关联方为安徽神驰工贸有限公司。张克林于2005年已实际退出公司,2005年8月张克林已将当时持有的安徽神驰工贸有限公司25%股权对外转让,转让价格为12.5万元,系参照该公司当时的净资产价格经协商确定,受让方已全额支付转让价款,股权转让资金来源于其工资薪金和储蓄所得。前述股权转让完成后,由于该公司规模较小,管理不规范,一直未办理工商登记变更手续。

  直至2020年7月,经各方协商,张克林协助其办理工商变更手续。

  上述股权受让方韩丽影(系安徽神驰工贸有限公司持股75%股东刘慧峰配偶)与发行人或发行人的主要客户、供应商不存在可能导致利益输送的特殊关系。

  上述应付账款主要系因报告期外巨一有限为个别项目需要而向合肥工业大学科教开发部采购所需相关软件而产生,根据合同约定,该部分款项应由合肥工业大学科教开发部开票后支付,由于部分款项尚未开票,款项暂未支付完毕。

  关于行政处罚,根据律师工作报告,2018年5月3日,因巨一有限未按规定对从事接触职业病危害作业的劳动者组织职业健康检查,合肥市包河区安全生产监督管理局对巨一有限处以给予警告,并处人民币9万元罚款的行政处罚。

  上交所要求发行人补充披露行政处罚相关情况。同时要求发行人:结合相关法律法规说明上述行为是否属于重大违法违规行为,是否取得有权机关针对该事项的确认意见。

  巨一科技回复,2018年5月3日,合肥市包河区安全生产监督管理局对巨一有限做出了《行政处罚决定书(单位)》((包)安监管罚[2018]第(7)号),融易资讯网()消息 ,因公司未按规定对从事接触职业病危害的劳动者组织职业健康检查违反了《中华人民共和国职业病防治法》第三十五条的相关规定,依据《中华人民共和国职业病防治法》第七十一条第(四)项的规定,合肥市包河区安全生产监督管理局对公司作出了警告并处人民币9万元罚款的行政处罚。

  2020年10月9日,合肥市包河区应急管理局出具《情况说明》:公司已按时缴纳罚款并提前按要求整改完毕。2017年1月1日至今,公司主营业务不存在安全生产重大违法违规行为。2021年2月4日,合肥市包河区应急管理局出具《情况说明》,认为公司已按时足额缴纳罚款并积极整改完毕,未对其正常生产经营造成影响。上述违法情节较轻,未造成职业病危害后果,未对社会造成严重影响,不属于重大违法行为,亦不构成重大行政处罚。综上,公司报告期内不存在重大违法违规情况。

  巨一有限在收到上述行政处罚决定后,按照处罚决定书的要求及时足额缴纳了罚款,并按要求针对该事项采取了整改措施:①联系具有资质的医疗机构组织从事职业病危害工作岗位的劳动者进行职业健康体检;②与劳动者签订职业病危害告知书,明确告知劳动者职业病危害相关情况、待遇及防护措施;③编制了《安徽巨一自动化装备有限公司职业病危害现状评价报告》,组织专家对报告进行技术评审并在安徽省安全生产信息化平台完成了审核备案工作;④结合相关规定及公司实际制定了《职业病预防管理制度》,对职业病危害场所作业人员体检管理,职业病危害作业场所的监测、治理管理等内容进行了规定。

  2020年10月9日,合肥市包河区应急管理局(原合肥市包河区安全生产监督管理局已改组为合肥市包河区应急管理局)就上述遭处罚事项及整改情况出具专项《情况说明》,认定“巨一科技于2018年5月未按规定对从事接触职业病危害的劳动者组织职业健康检查,违反了《中华人民共和国职业病防治法》第三十五条的规定,我局对其给予警告并处人民币玖万元的行政处罚。该公司已按时缴纳罚款并提前按要求整改完毕。经核查,自2017年1月1日至今,该公司未发生生产安全事故,未因生产安全事故造成人员伤亡、财产损失,主营业务不存在安全生产重大违法违规行为”。

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